股权转让：五个真实案例，揭示权属争议与交易安全

股权转让中，多数人关注的是价格、付款节奏和工商变更时间。但有一组更根本的问题容易被忽略：卖方持有的股权，真的是他自己的吗？他有权单独处分吗？同一笔股权有没有卖给别人？股权上有没有隐藏的质押或其他权利负担？

一旦忽略这些问题，就可能出现钱已支付但股权能否交付的纠纷；即便已经办理变更登记，也可能因冒签、无权处分而被追回，交易安全无从谈起。

本文通过五个真实判例，按以下逻辑递进：

1. 工商登记的股东，一定是股权的真正主人吗？（杨凤与陈德杰代持案）—— 代持协议对内有效，但不能对抗不知情的善意第三人。
2. 登记股东签了字，配偶能以"婚内共同财产"推翻吗？（王某与孔某甲夫妻股权案）——仅以未经配偶同意为由，不足以否定合同效力。
3. 转让文件并非股东本人签署，后面又过了多手，能"洗白"吗？（许瑞与王滇源冒签案）——每一手转让都必须独立审查是否满足善意取得的条件。
4. 同一笔股权卖了两次，先登记的就能取得股权吗？（西藏国能与薛梦懿一股二卖案）——后手明知在先转让且受让价格明显偏低，即使先完成登记，也不能取得股权。
5. 股权有质押，转让合同还有效吗？能拿到股权吗？（孙伟与汤达质押股权案）——合同有效，但受让人无法取得股权。

一、工商登记的股东，不一定是股权的真正主人

案号：（2019）鲁01民终4342号 | 济南中院 | 二审判决

基本案情

济南润原化工有限责任公司注册资本4500万元。工商登记显示，陈德杰持有51%股权。

但陈德杰与杨凤私下签了一份《代持协议》：陈德杰名下的51%中，有10%实际属于杨凤，由陈德杰代持。杨凤陆续向陈德杰转款800万元、向公司转款200万元。同时，陈德杰还与张新海、姚广燕签了内容相同、比例不同的代持协议（分别为5%和12%）。

2016年11月，陈德杰连同其他股东，将公司90%股权整体转让给天津碧利欣公司，其中陈德杰名下51%转出了41%，剩余10%。碧利欣公司支付了转让款，办理了工商变更。之后，碧利欣公司又将其持有的90%股权转让给了天津润华置地，同样完成了工商变更。

杨凤发现股权已被转让后提起诉讼，请求确认代持协议有效，并要求受让方将代持对应的出资份额返还至陈德杰名下。

一审判决确认代持协议有效，但驳回了杨凤要求后手返还股权的请求。二审维持原判。

裁判观点

法院的论证分两个层次：

第一层：代持关系本身的效力。法院确认《代持协议》是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。杨凤与陈德杰之间的代持关系成立，陈德杰代杨凤持有润原化工10%的股权。

第二层：代持不能对抗外部的善意受让人。该案裁判时，法院适用当时《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条，并参照《中华人民共和国物权法》第一百零六条处理。按现行规范，对应为2020年修正后的公司法解释（三）第二十五条及《中华人民共和国民法典》第三百一十一条。

碧利欣公司系基于工商登记材料等外在公示以及陈德杰行使着股东权利的事实，与陈德杰进行交易。……杨凤提供的现有证据不足以证明碧利欣公司在2016年11月16日受让股权时知道或应当知道陈德杰为名义股东，并与陈德杰恶意串通转让了涉案股权。

——（2019）鲁01民终4342号

法院同时指出，股权价值的确定应尊重合同双方协商，当事人自行确定转让价格系其对自身民事权利的处分。杨凤虽提出债务规模、资产去向和关联方资金往来等多项异常主张，但未形成足以证明受让人知情或恶意串通的证据链。

本案启示

代持协议对内有效，但对外不能对抗善意第三人。 实际出资人不能仅凭代持协议和出资流水，就要求已经完成工商登记的后续受让人返还股权。在实际出资人无法追回股权的情形下，被代持人可向名义股东主张赔偿。

需要注意的是，工商登记只是善意判断的重要外观——关联关系、异常低价、无真实付款、知悉代持和实际控制状态均可推翻善意判断，不能简化为"只看工商"。

如果卖方就是工商登记的股东，也不存在代持，是否就没有外部权利人提出异议的风险？不一定。我们仍需核验股权取得时间、婚姻财产状况，以及前手交易是否存在恶意串通的问题。

二、登记股东签了字，配偶不一定能以"未经同意"推翻

案号：（2025）宁民申2152号 | 宁夏高院 | 再审审查裁定

基本案情

孔某甲于2012年取得某培训公司100%股权，当时处于与王某的婚姻关系存续期间。2015年1月，孔某甲将其持有的70%股权转让给儿子孔某乙，转让价格为70万元，随后办理了工商变更登记。

王某（孔某甲的配偶）起诉请求确认该股权转让合同无效，主要理由是：股权属于夫妻共同财产，转让未经其同意；转让价格显著低于公司净资产（王某主张公司所有者权益长期维持在600万元以上，70万元的转让价不足实际价值的20%）；父子之间低价交易，属于恶意串通损害其合法权益。

一审、二审均驳回王某的诉讼请求。王某向宁夏高院申请再审，再审申请被驳回。

裁判观点

宁夏高院直接适用了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》第九条，该条规定：

夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵害夫妻共同财产利益为由请求确认股权转让合同无效的，人民法院不予支持，但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。

就该案而言：

王某主张案涉股权系夫妻共同财产，孔某甲与孔某乙低价转让公司股权，恶意串通损害其合法权益，但其提交的证据不足以证明其主张。

——（2025）宁民申2152号

这里有一个重要的区分：法院否定的不是王某的财产权益本身，而是"仅以未经同意为由主张股权转让合同无效"这条法律路径。股权转让合同的效力和夫妻共同财产的分割，是两个不同的问题。

另外，本案是再审审查裁定，说理较为简略——法院在存在父子交易、价格争议和付款真实性争议的背景下，仍以证据不足驳回再审申请，说明仅凭上述特征尚不足以当然认定恶意串通。配偶可根据婚姻关系状态和具体情况，另寻夫妻财产分割、损害赔偿等路径主张权利。

本案启示

配偶未签字的股权转让，不等于合同当然无效。 法院的审查重点是转让人与受让人之间是否存在恶意串通——而不是配偶是否同意。亲属间转让、价格明显偏低且无合理解释、付款真实性存疑、转让发生在婚姻冲突期等因素叠加，会触发更严格的审查，并可能成为证明恶意串通的间接证据。但要完成证明闭环，仍需围绕价格形成依据、实际付款及资金回流、关联安排、受让人知情及双方联络形成完整的证据链。本案中，王某恰恰是在这些事实上举证不足。

下一层追问是：如果连转让文件上的签名都不是本人所签，登记公示的外观还能保护后手吗？

三、前手转让的签字并非本人所签，后边转让登记链条再长也不能自动"洗白"

案号：（2016）云01民终4380号 | 昆明中院 | 二审判决

基本案情

许瑞原持有昆明春瑞源房地产开发有限公司85%的股权。2009年12月31日，一份《股权转让协议》显示许瑞将其全部85%股权转让给王滇源。但庭审查明：相关协议、股东会决议和章程中的"许瑞"签名均非许瑞本人所签；二审法院最终认定王滇源冒许瑞之名取得相关股权。

此后，这笔股权经历了多次变更（2009年同日，另一股东许春秀的10%股权亦变更至王滇源名下，故后续转让链中出现95%——本案只审理许瑞主张的85%）：王滇源 → 卢睒（95%，142.5万元）→ 杨雪梅（95%，未付款）→ 李果霏（15%，22.5万元）。每一次变更都办理了工商登记。

许瑞起诉请求确认其仍拥有公司85%的股权。

一审法院以卢睒构成善意取得为由驳回了许瑞的诉讼请求。二审改判，确认许瑞拥有公司85%的股权。

裁判观点

二审法院对每一手转让分别进行了审查，得出了与一审完全相反的结论。

第一手（王滇源 → 卢睒）：卢睒在公安机关陈述，受让股份只是帮王滇源的忙，并无成为公司真正股东的意思；此后又将股权无偿转回给王滇源指定的人。法院认定该行为并非真实的股权转让。

第二手（卢睒 → 杨雪梅）：杨雪梅在公安机关陈述，其只是代王滇源持股，并未支付任何对价。法院认定杨雪梅并非真正的股东。

第三手（杨雪梅 → 李果霏）：李果霏支付22.5万元受让15%股权。但法院查明，春瑞源公司名下有一宗位于昆明市环城南路、面积7474.8平方米的商业用地，2004年评估价值已达3794.21万元。法院指出，"即便不考虑该宗土地的市场溢价，春瑞源公司在2013年李果霏受让股份时的资产价值与其购买公司15％股份的价款仍然有巨大悬殊，该价款并非合理价款"。

被上诉人王滇源与卢睒、卢睒与杨雪梅并没有股权转让的真实意思表示，杨雪梅与李果霏之间的股权转让行为不符合善意取得的法律规定，故相关的转让行为不发生股权变动的法律后果。

——（2016）云01民终4380号

判决主文最终确认春瑞源公司85%的股份归许瑞所有。

本案启示

文件并非本人签署否定了原始处分意思，但后续每一手能否适用善意取得制度都需要独立判断。 法院对后手的审查是逐手进行的：有没有真实的交易意思？价格是否合理？是否实际付款？受让人与控制人之间是什么关系？本案中，第一手和第二手均无真实交易意思，第三手价格与公司资产严重背离——登记链条再长也没能阻止原股东追回股权。

不过，本案也提示了另一面：如果某一手受让人确实是善意、支付了合理价格并完成了公示，结论可能不同。这也引出了下一个更常见的场景——一股二卖。

四、一股二卖：后手明知在先转让且受让价格明显偏低，即使先完成登记，也不能取得股权

案号：（2014）民二终字第205号 | 最高人民法院 | 二审判决

基本案情

2013年7月，西藏国能公司与薛梦懿、薛梦蛟签订合作协议，以4583万元受让二人持有的龙辉公司100%股权。国能公司已支付1500万元，并接收了公司营业执照、公章、财务章和探矿证等全部证照。

同年10月，薛梦懿单方发函要求终止协议，遭国能公司拒绝。随后，薛梦懿、薛梦蛟以"证照丢失"为由向工商局申请补办营业执照，并在报纸上刊登遗失声明。补证成功后，二人于10月29日将同一笔股权以500万元转让给王如生和薛云琦——其中薛云琦是薛梦懿的儿子、薛梦蛟的外甥。

王如生、薛云琦凭借补办的证照，在国能公司向工商局提出书面异议的情况下，仍于12月完成了工商变更登记。二人在庭审中承认，办理登记时明知该股权已转让给国能公司。

最高人民法院终审判决：第一份合作协议继续履行；第二份转让合同无效，王如生、薛云琦未取得股权。

裁判观点

公司股权转让后未办理变更登记，出让人再次处分该股权，受让人请求认定处分行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条关于无权处分及善意取得的规定处理。即，除非二次受让人符合善意取得的条件，否则股权原受让人有权追回被处分的股权。

因此，最高法院围绕善意取得的要件进行了审查：

第一，受让时是否善意。法院指出，薛云琦与出让人分别系母子、舅甥关系，"从情理上讲，薛云琦受让其母亲及舅舅的股权时，就对其受让股权已转让给国能公司而无权处分的情况应当知情"。更重要的是，王如生、薛云琦在庭审中"承认办理股权工商变更登记手续时明知其所受让股权已转让给国能公司而原股东薛梦懿、薛梦蛟无权处分的事实"——明知而为之，善意无从成立。该项登记建立在出让方谎称证照丢失、登报作废并补办证照的异常背景上；后手在登记机关已收到国能公司异议的情况下，仍明知在先转让而办理变更，异常补证不能使登记反向成为善意的证明。

第二，转让价格是否合理。500万元的转让价，仅约为前一份转让价的十分之一，且不足龙辉公司注册资本5020万元的十分之一。法院认定该价格"不合理性显而易见"。

第三，是否完成变更登记。本案后手已经办理工商变更登记，形式公示要件已经具备；但善意取得的条件缺一不可——登记不能替代善意，也不能使明显不合理的价格变得合理。

王如生、薛云琦受让薛梦懿、薛梦蛟在龙辉公司的股权虽已办理股权工商变更登记手续，但受让该股权时并非善意，且受让价格明显不合理，故对王如生、薛云琦受让该股权的行为不能适用善意取得制度。

——（2014）民二终字第205号

现行法提示： 本案形成于《民法典》施行前。现行法下，应分层判断：公司法解释（三）第二十七条及《民法典》第三百一十一条处理后手能否善意取得股权；《民法典》第五百九十七条说明无处分权导致不能移转时，受让人可以解除合同并主张违约责任；第二份合同是否无效，另回到《民法典》第一百五十四条等独立无效事由审查。本案中的明知、明显异常低价和异常补证背景，至少足以否定后手善意取得。

本案启示

一股二卖中不存在"先签、先付或先登记即绝对优先"的单一判断方式。 后手主张善意取得，应同时满足受让时善意、合理价格和完成登记三项条件。本案虽然后手先完成了登记，但善意和合理价格两项均未通过——明知在先转让、价格仅约为前一份转让价的十分之一，让**"先登记"**没有起到任何保护作用。

到这里，我们已经核验了卖方是否真正享有股权、是否有权单独处分、是否重复转让。最后一个问题是，股权本身是否干净。

五、股权上有质押：合同有效，但受让人无法取得股权

案号：（2020）鄂11民终769号 | 黄冈中院 | 二审判决

基本案情

汤达持有湖北联阳房地产开发有限公司5%的股权。2013年11月，汤达与其他股东一起，将各自持有的公司股权全部质押给一家小额贷款公司，为公司的300万元借款提供担保，并办理了股权出质登记。

2015年2月，汤达与孙伟（同为联阳公司股东）签订《股份转让协议》，将5%股权以120万元转让给孙伟。双方约定：孙伟于2015年12月30日前付清款项，股份变更登记在付清所有款项后7个工作日内完成。

2017年9月，双方又签订《补充协议》，确认孙伟尚欠股权转让款及其他欠款共计105万余元未支付，孙伟承诺于2018年2月前付清。但孙伟此后仍未支付。

汤达起诉要求孙伟付款。值得注意的是，到二审判决时，汤达所持股权的质押仍未解除，也无证据证明质权人同意转让。

一审法院支持了汤达的付款请求。二审改判：股权转让协议有效，但付款条件尚未成就，驳回汤达的全部诉讼请求。

裁判观点

黄冈中院从区分债权行为和物权行为入手，分三个层次处理：

第一层：合同效力。法院明确指出，股权质押登记"不影响作为债权协议的股权转让合同的效力"。"股权转让合同的生效只是确定了转让人与受让人之间的权利和义务，受让人取得了要求转让人转移股权于其名下的请求权，并不直接发生股权变更的效果。"孙伟作为联阳公司股东，"在签订股权转让合同时已经知晓股权质押的事实，仍愿意签署合同"，协议是双方真实意思表示，合法有效。

第二层：股权能否变动。该案裁判时，法院适用的是《中华人民共和国物权法》第二百二十六条；现行法对应为《中华人民共和国民法典》第四百四十三条。两者均规定股权出质后原则上不得转让，出质人与质权人协商同意的除外。截至二审裁判前，质押关系未解除，质权人也未同意转让，故"孙伟无法取得受让的股权"。

第三层：付款条件是否成就。这是本案最关键的判断。既然股权尚不能移转，受让人的付款义务是否应当相应暂缓？

虽然案涉《股份转让协议》和《补充协议》应属有效，但在质押关系尚未解除且汤达未提供证据证实质权人……同意转让的情况下，孙伟无法取得受让的股权，故本案中孙伟向汤达支付股权转让款的付款条件尚未成就，汤达可在条件成就后另行主张。

——（2020）鄂11民终769号

二审法院据此撤销了一审判决，驳回了汤达要求付款的诉讼请求。

本案启示

买股权之前，一定要先去查质押登记。 本案最值得注意的结论是三层分离：合同有效、股权变动受阻、付款条件不成就——三层各有各的判断规则，不能混为一谈。出让人把有质押的股权卖给受让人，合同本身不当然无效。

关于付款条件，本案法院结合质押始终未解除、质权人未同意转让及双方履行背景，认定买方支付剩余价款的条件尚未成就。该结论具有明显个案性——本案合同文字约定的是"先付清款项、后办理变更"，但二审仍因质押未解除而认定付款条件不成就，这一裁判结论与合同字面顺序之间存在张力，判决并未充分展开规范依据。其他交易中，买方能否暂停付款，仍需结合合同约定的付款顺序、交割条件、履行抗辩及质权人安排具体判断。

关于交易安排，对已质押股权，应在交割前完成质押注销；如拟带押安排转让，则应取得质权人书面同意，并明确转让价款提前清偿或提存、质押注销与股权变更的流程。上述安排应成为付款和交割的先决条件，而非交割后的附随义务。

六、实务建议

五份判决指向了同一套股权转让的实操逻辑：签约前要先通过尽职调查查清楚权属、权限、意思表示与文件真实性、一股多卖与权利负担情况；签约时要把尽调结果转化为协议条款和交割条件；交割日同步完成关键动作；异常情况应立即暂停付款并留存证据。

（一）签约前的权属与权限核查

第一项，查权属：工商登记只是起点。 调取全套工商档案（含历次变更），核对股东名册、公司章程、出资证明书和出资银行流水；向上追溯取得链条（上手转让协议、付款凭证和变更记录）；关注是否存在代持、口头约定或实际出资人与登记股东不一致的迹象。发现代持线索时，取得实际出资人、名义股东和目标公司的三方书面确认，或先完成代持还原再转让。

第二项，查权限：谁能单独处分，有无外部异议风险。 核验转让方的婚姻状况和股权取得时间，判断是否落入夫妻共同财产范围。为降低争议风险，可要求配偶出具知情确认，或由转让方就婚姻财产争议作出专项陈述保证。亲属间转让、转让价格明显偏低且无合理解释、转让发生在婚姻冲突期的，升级为独立估值和付款闭环。

第三项，查意思表示与文件真实性：是不是本人真实签署。 核验签约人的身份证明、授权链和签署权限；重大交易尽量安排本人面签、可靠电子签名或视频见证，并留存签署过程记录。对历史股权取得文件、股东会决议、章程和变更申请材料进行笔迹、印章、形成时间及原件一致性核验。发现短期内连续变更、证照挂失补办、实际控制人与登记股东不一致等异常信号时，向前手股东和目标公司交叉确认，不以一套工商复印件作为唯一依据。

第四项，查一股多卖：有没有重复转让。 核验公司近期是否发生过股权变更、存在未决的股权转让纠纷或证照挂失补办记录。交易异常信号包括：转让方对公司的实际控制程度与登记比例明显不匹配、短期内出现多手连续转让、价格在前后手之间严重背离。接收公司证照印章后，可核对是否存在近期补办记录。

第五项，查权利负担：有没有质押、冻结或查封。 通过国家企业信用信息公示系统查询股权出质登记和可见的司法协助信息，并结合市场监管登记档案核验历史变更、出质注销及冻结情况。重大交易不宜依赖单一网页查询结果，还应要求转让方和目标公司提供最新档案、质权人文件及专项陈述保证。中国人民银行企业信用报告可作为目标公司的信贷与公共记录补充，不替代股权权属和权利负担核查。

（二）协议条款与交易过程控制

对应"合同效力—股权取得—对抗第三人"的三层框架，协议条款和交易过程可按以下三个阶段进行配置：

第一阶段，签约时的陈述保证： 转让方就权属、权限、无重复转让、无未披露权利负担、无代持和签名真实性作出专门的陈述保证，并约定违反陈述保证的违约责任。

第二阶段，交割前的先决条件： 将权属证明、内部批准、配偶或实际权利人风险确认、质押注销（或质权人书面同意并联动提前清偿/提存与质押注销）、冻结查封解除、无重复处分证明等列为付款或交割的先决条件。付款结构应与上述先决条件和交割节点对应，采用分期付款并约定禁止一股二卖条款。

第三阶段，交割日的同步动作： 监管账户付款、股东名册变更、出资证明书注销与换发、章程修改、工商变更登记申请材料的签署与提交、公司证照印章和控制资料的交接应在交割日同步完成。交割后保留协作义务条款，如登记补正、历史资料补交及违反协作义务的责任。

此外，在违约救济方面，可根据违约类型及可履行性，分别配置继续履行、解除合同、股权与证照返还、违约金和损害赔偿等不同的违约责任，并明确各项责任的适用条件和抵扣规则。

（三）全链条证据留存

从交易前的尽调到最终交割完毕，都应保留完整的证据链：尽职调查的过程性材料，每一笔付款的银行凭证，每一次通知和催告的记录，公司认可受让人股东身份的内部决议和相关文件等等。一旦发生争议，受让人能够证明的，不仅是"我签了合同、付了钱"——而是在签约前已经穷尽了当时条件下可合理完成的核查，在交割时已经取得公司内部认可，在登记受阻后及时采取了保全和异议措施。如此，进入到诉讼/仲裁程序中才能有理有据，更好地维护自身的合法权益。

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作者信息

• 向文浩 律师
• 工作单位：北京无畏律师事务所
• 单位地址：北京市朝阳区瑞辰国际中心（农展馆南路北）912室
• 联系电话：+86-17610815819
• 电子邮箱：xiangwenhao@wuwei-law.com

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关于本系列

这是「股权转让纠纷判例」系列的第五篇。本系列围绕「股权转让交易闭环」这一主线展开：签约、通知、付款、股东名册、工商登记、公司配合、出资责任、优先购买权——一次完整的股权转让，至少要走过这些环节。任何一个环节的缺失，都可能在特定场景下放大为一场诉讼。

本篇聚焦股权转让的权属与交易安全：工商登记的股东是否真正享有股权、登记股东是否有权单独处分、签名是否本人真实签署、是否构成一股二卖、股权上是否存在质押——以五份判决回答谁有权卖、谁最终取得以及怎样安全交割的问题。

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