股权转让：买了股权才发现公司资产有问题，能否撤销、解除、减价或索赔？

股权收购谈的是股权，价格却往往建立在目标公司的土地、房产、设备、品牌、应收款乃至负债之上。交割后发现核心土地被转走、评估使用期限不实、知名字号早已授权给同业公司，受让方最直接的反应通常是：股权有瑕疵，能不能退？

对此，法院不会只看“公司资产出了问题”。真正改变结果的是：该资产是否被写进合同目的和定价基础，转让方作过什么陈述与保证，风险是否披露或可预见，以及受让方选择的救济与实际损失是否匹配。

本文通过五个真实判例，回答上述问题：

1. 第三方涨租、腾退，是否当然构成资产瑕疵？（北京二中院案）——在没有隐瞒和明确保证的情况下，可预见的经营风险不当然由转让方承担。
2. 财务与资产信息失真到什么程度可以撤销？（人民法院案例库参考案例）——虚假信息和重大遗漏影响估值及交易决定时，可选择欺诈撤销。
3. 核心土地被转走，买方能否解除交易？（最高法二巡典型案例）——特定资产被锁定为合同目的，另行处分导致目的落空时，可选择根本违约解除。
4. 知名字号被长期无偿授权，只能退股吗？（深圳中院案）——无形资产权利不完整，也可以选择减少价款。
5. 评估写着土地还剩19年，实际早已到期，续期成本谁承担？（北京三中院案）——合同中关于未披露债务的责任承担条款，可以把抽象瑕疵转化为确定给付。

一、可预期的经营风险变成现实，不等于转让方交付了“瑕疵股权”

案号：（2021）京02民终5429号｜北京市第二中级人民法院｜二审判决

基本案情

谷力拟以260万元受让一家公司的全部股权。双方同时约定，完成股权转让后，目标公司的机器、存货和往来款由原股东接收，受让方取得房屋建筑物和土地使用权益。谷力分别向两名转让方支付20万元定金。

签约后，村委会以原租金过低为由发出通知，要求目标公司腾退土地，后来又提出提高租金。谷力表示，如果总价不能降至200万元，就放弃收购。转让方没有同意降价，交易终止。谷力遂主张股权和资产存在瑕疵，请求两名转让方双倍返还定金。

法院最终确认合同协商解除，但驳回双倍返还定金的请求；二审维持原判，谷力丧失40万元定金。

裁判观点

北京二中院没有否认土地和地上建筑物对这笔交易的重要性，但法院进一步审查了风险的来源和合同分配。

一方面，没有证据证明转让方签约时隐瞒了目标公司与村委会之间的事项。另一方面，这是一项以实际经营目标公司为目的的收购，受让方对目标公司依赖第三方土地协议的风险应当有所预期。合同也没有约定原租金长期不变，更没有约定转让方保证村委会永不提出腾退或涨租要求。

虽《资产账款处理协议》中约定的事项与实际经营标的公司相关，但未有证据显示范军胜、宋黎明在签订《股权转让协议》时存在隐瞒相关事宜的情况，且在以实际经营标的公司为目的的股权收购过程中，谷力对于涉及第三方协议事项的风险也应当有所预期，故谷力主张股权瑕疵提出双倍返还定金的诉求缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。

——（2021）京02民终5429号

因此，受让方因第三方涨租而要求降价并放弃履行，并不能反过来证明转让方交付了瑕疵股权。定金本来用于担保合同履行，受让方最终承担了放弃交易的定金后果。

本案启示

资产重要，不等于所有与资产有关的不利变化都属于转让方违约。 法院会区分交割前已经存在却未披露的缺陷，与签约后发生或本可预见的经营风险。交易文件没有把资产状态、使用成本和第三方关系写成保证时，受让方很难仅凭价值下降要求退股或适用定金罚则。

但如果不是正常风险，而是转让方主动提供虚假数据并隐瞒重大负债，判断就会完全不同。

二、虚假资产信息影响股权估值和交易决定，可通过欺诈撤销

案号：（2021）最高法民申1599号｜最高人民法院｜人民法院案例库参考案例

基本案情

一家上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，收购目标公司96.21%的股权。交易以评估报告为基础：目标公司100%股权评估值约24.706亿元，最终交易总价约23.726亿元。其中，广东某乙公司持有的4.023%股权，对应现金对价99224252.31元。

《购买资产协议》和真实性承诺明确要求：转让方提供的资料应当真实、准确、完整；财务报表应当真实反映目标公司的资产、负债、或有事项和盈利情况；如陈述保证不真实或存在重大遗漏并造成损失，应承担赔偿责任。

此后查明，目标公司存在虚增银行存款、利润不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保和负债等问题。受让方反诉请求撤销相应交易。

一审撤销广东某乙公司4.023%股权对应的购买约定，二审维持；最高人民法院驳回再审申请。

裁判观点

这个案件并不是因为审计数据出现一般误差而撤销。法院认定欺诈，依赖的是一条完整链条：

第一，评估报告是确定交易价格的基础。第二，协议和承诺函对资产、负债、或有事项及信息完整性作了明确保证。第三，虚增存款、虚构应收款和隐瞒负债都直接改变净资产和盈利判断。第四，转让方的书面承诺使其不能把全部责任推给实际控制人或中介机构。

最高人民法院指出：

股权转让合同纠纷中，目标公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈，目标公司的实际控制人及股东需对其签订《购买资产协议》中存在的欺诈行为和自己的其他行为承担责任。

——（2021）最高法民申1599号裁判要旨

原案适用当时《合同法》第五十四条和《民法总则》第一百四十八条，发布时对应《民法典》第一百四十八条：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构撤销。

本案启示

“资产有问题”要上升为欺诈撤销，必须证明重大虚假或隐瞒影响了受让方的认识和交易决定。 评估报告、陈述保证、尽调答复、披露函和定价过程，都是连接“错误信息”与“接受交易条件”的关键证据。

欺诈撤销解决的是意思表示不真实。如果合同本身有效，但转让方后来把交易赖以成立的核心资产转给别人，则更适合从合同目的落空和根本违约的角度主张解除。

三、买的是股权，但公司核心土地被转走，构成根本违约，可以要求解除合同

案号：（2016）最高法民终222号｜最高人民法院｜二巡典型案例

基本案情

沙建武希望通过取得目标公司100%股权，开发公司名下的特定土地。签订合同后，他先后支付了7815万元和10万美元。

转让方取得涉案土地使用权后，没有按照约定交付土地和公司登记材料，后来又通过另案调解，将该土地使用权抵顶给第三人，并办理了过户。

转让方抗辩，这项交易具有通过股权收购土地的性质，部分合同条款应属无效；同时主张双方已经解除合同，自己不应承担根本违约责任。

最高人民法院认定合同有效，维持解除合同、返还7815万元和10万美元及利息的判决。

裁判观点

最高人民法院先区分了股权与土地：受让方通过取得目标公司控制权开发土地，交易并不直接改变土地使用权主体，仍属于投资者对目标公司的股权投资安排，不能仅因具有收购土地的商业目的就认定合同无效。

但股权和资产法律上不同，不代表转让方可以把合同明确依赖的核心资产抽走。法院认定：

恒岐公司却将涉案土地使用权在另案中以调解的方式抵顶给了明虹公司并办理了相应的过户手续，致使《公司股权转让合同书》的合同目的最终不能实现，因此，恒岐公司已经构成根本违约。本院认为，对于《公司股权转让合同书》因存在《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项之规定而导致法定解除的根本责任在于恒岐公司，付学玲、沙沫迪、王凤琴作为沙建武之法定继承人有权要求周盈岐、恒岐公司在合同解除后返还已付转让款本金以及相应的利息。

——（2016）最高法民终222号

原案依据《合同法》第九十四条处理。现行《民法典》第五百六十三条仍规定，一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的时，当事人可以解除合同。

本案启示

法院不是抽象地把公司资产等同于股权，而是审查特定资产是否已经成为合同目的和履行基础。 如果合同、付款安排和交易背景共同表明受让方就是为取得某项核心土地、厂房或许可而收购公司，转让方再处分该资产，可能导致整笔交易失去意义。

不过，资产权利不完整并非只有“全部退出”一种处理。如果瑕疵仍可用增减款项来校正，法院可能允许受让方继续持股并减少价款。

四、公司的无形资产权利不完整，法院支持减少股权价款

案号：（2019）粤03民终8825号｜广东省深圳市中级人民法院｜二审判决

基本案情

洲明公司以1300万元受让蓝普科技公司80%股权。协议以审计报告为基础，并约定：目标公司资产权属应当清晰、完整，不存在法律瑕疵；转让方提供给受让方和中介机构的资料应当真实、准确、完整，不得存在虚假陈述或重大遗漏。

但早在交易前，目标公司就已经授权案外人长期、无偿使用“蓝普”字号设立另一家公司。两家公司经营范围存在重合，“蓝普”又被评为深圳知名品牌。但这一授权没有向审计机构和受让方披露。

受让方没有要求解除合同，而是请求退还部分股权价款。

法院认定转让方违反陈述保证和披露义务，酌定减少15%转让价款，四名转让方合计退还175.5万元；深圳中院二审维持。

裁判观点

法院认为，企业名称不仅用于区分市场主体，也与商业信誉和产品质量相联系，是重要的无形资产。长期、无偿授权同业主体使用知名字号，会使目标公司的名称权欠缺完整性，影响经营发展、品牌维护和股权价值。

转让方提出，另一公司的工商信息公开可查，受让方又聘请了律师尽调，应当自行承担没有查明的后果。深圳中院没有采纳：

洲明公司委托专业机构对蓝普科技公司进行尽职调查，系洲明公司为了避免因购买相关股权而遭受损失，主要是核实占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇披露的相关信息，不能因洲明公司对蓝普科技公司进行了尽职调查而免除占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇负有的信息披露义务。

——（2019）粤03民终8825号

原案适用当时《合同法》的违约与减少价款规则。现《民法典》第五百八十二条继续规定，履行不符合约定时，可以根据标的性质和损失大小合理选择减少价款或报酬等违约责任。

本案启示

买方尽调义务和卖方披露义务不是此消彼长的关系。 尽调可以发现公开登记、合同文本和经营数据中的风险，却不能替代掌握内部信息的一方主动披露长期授权、关联安排和权利限制。

15%也不是可以复用的赔偿比例，本案中法院综合考虑了知名品牌、长期无偿许可、同业竞争、陈述保证、股权已经过户及损失难以精确评估等因素。其他案件仍需证明瑕疵如何影响股权价值。

以及，如果合同已经事先约定某类未披露成本由谁承担，受让方就不必完全依赖法院酌定。

五、资产评估与真实权利状况不一致，法院基于合同条款判决转让方承担赔偿责任

案号：（2019）京03民终15215号｜北京市第三中级人民法院｜二审判决

基本案情

受让方通过产权交易取得目标公司100%股权，目标公司的主要资产是房屋及对应土地。资产评估按照土地使用年限40年、评估基准日尚余19年计算土地价值。

股权交割后，受让方办理不动产权手续时才发现，土地使用权早在2013年7月23日就已到期。政府部门核定，办理后续手续需缴纳土地出让金4785440元、补收土地租金1496880元，合计6282320元。

产权交易合同特别约定：资产评估报告中未披露的债务，不论是出让方或目标企业过失遗漏还是故意隐瞒，均由出让方承担。

法院判令出让方向受让方支付6282320元；北京三中院驳回上诉，维持原判。

裁判观点

本案的关键不只是土地期限已经届满，而是评估与合同形成了清楚的责任闭环：评估将土地价值纳入目标公司资产，却按尚余19年计算；续期成本没有进入评估；合同又把评估报告未披露债务明确分配给出让方。

北京三中院认为：

《产权交易合同》中约定《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是中国包装公司、王铁或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由产权的出让方即中国包装公司、王铁自行承担。根据《资产评估说明》所载内容，因涉案房屋产权未分割，故土地使用费用未予评估，但最终评估值中包含房屋评估值及土地评估值（按照使用年限40年，截至评估基准日剩余使用年限19年）。即涉案土地按照其使用年限应缴纳的出让金及土地租金构成《资产评估报告书》中未披露的债务，根据合同约定，该债务应由产权的出让方即中国包装公司及王铁承担。

——（2019）京03民终15215号

政府审批表已经核定补缴金额，也使受让方不必再抽象证明股权价值到底下降多少。

本案启示

好的风险分配条款，能把“公司到底贬值多少”的估值争议，转化为“谁承担已经核定的具体成本”。 对土地、房产、设备和知识产权，协议可以分别约定权属、期限、用途、权利负担、续期费用、历史欠费以及违反保证后的给付方式。

但如果新增负担是交割后才由行政机关确定，合同没有如此明确的计算条款，法院还要进一步区分股价损失与目标公司资产损失。

六、实务建议

（一）写清交易标的，不要只写“转让多少股权”

股权与公司资产是不同法律客体。受让方如果特别依赖某块土地、厂房、字号、专利或行政许可，应在鉴于条款、定价条款、交割条件和陈述保证中明确写入：该资产为何是交易基础，必须维持何种状态，何种变化将导致减价、暂停付款或解除。

否则发生争议后，只能依赖谈判记录和交易背景证明“没有这项资产就不会收购”，证明成本明显更高。

（二）把“资产瑕疵”拆成可以核验的项目

不要只写一句“目标公司资产真实完整”。至少应按资产类型核验：

1. 权属是否登记在目标公司名下，是否存在代持、共有或第三人主张；
2. 土地、房屋和许可的期限、用途、续期条件及历史欠费；
3. 抵押、查封、租赁、授权、独占许可及其他权利负担；
4. 账面数量、实物数量、可使用状态和报废情况；
5. 知识产权是否长期授权同业主体，是否存在地域、期限或使用范围限制；
6. 是否存在源于交割前行为、尚未确定金额的税务、担保或诉讼风险。

（三）让尽调、披露和陈述保证形成闭环

买方应先发出书面尽调清单，卖方逐项答复，并将例外事项集中写入披露函。协议再约定：未列入披露函的事项视为没有例外；卖方保证从签约日至交割日持续更新；对签约后新发生或新知悉的重要事项，应在限定期限内补充披露。

“买方已尽调”“按现状交付”不能只作为概括免责语。需要明确哪些风险已被买方实际知悉并接受，哪些历史负担仍由卖方承担。

（四）按重大程度配置不同救济

不是所有瑕疵都适合解除。可以分层设计：

• 足以影响是否交易的重大虚假或隐瞒：撤销、解除和返还；
• 核心资产灭失、被处分或不能实现约定用途：停止交割、解除及价款返还；
• 可用金钱修复的权利限制、数量差异或续期成本：减价、专项赔偿或卖方补足；
• 金额尚未确定的或有负债：保证金、尾款留置、托管账户和索赔期限；
• 一般经营波动和已披露风险：明确约定由转让方/受让方承担，避免事后争议。

如果需要通过诉讼或仲裁途径解决，受让方因欺诈作出错误意思表示的，重点评估撤销及返还；如果合同目的已经落空，重点评估解除；如果股权仍值得持有，重点评估减价或赔偿。

（五）损失计算要在签约时存好证据

资产评估报告、专项审计、资产清单、权证、政府缴费通知、许可和授权合同、第三人索赔文书、付款凭证，都是损失计算的基础。协议可预先约定：

• 按核定补缴成本承担；
• 按资产价值差额乘以受让比例调整；
• 由双方共同选定评估机构；
• 从尾款或保证金中抵扣；
• 先识别损失实际发生在目标公司还是受让方，再结合合同相对性、诉讼请求和备位请求确定给付对象；
• 索赔通知方式、期限和卖方参与抗辩的程序。

法院最终支持哪一种救济，往往不只取决于“有没有问题”，更取决于合同是否把风险说清，证据是否把重大性、因果关系和损失金额连成闭环。

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作者信息

• 向文浩 律师
• 工作单位：北京无畏律师事务所
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• 联系电话：+86-17610815819
• 电子邮箱：xiangwenhao@wuwei-law.com

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关于本系列

这是「股权转让纠纷判例」系列的第六篇。本系列围绕「股权转让交易闭环」这一主线展开：从股东身份、钱权交割、出资责任和优先购买权，到权属核验与目标公司资产状况，逐步梳理股权交易中容易引发争议的关键环节。

本篇承接上一篇关于股权权属与交易安全的讨论，进一步聚焦股权背后的目标公司价值基础出现瑕疵时，受让方应当如何在撤销、解除、减价和赔偿之间选择救济路径。

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