股权转让：股权转让款未按节点支付，能否中止履行乃至解除合同？

股权转让协议签了，受让方没有按约付款，转让方是不是就能解除合同、收回股权？反过来，转让方没有完成登记、通知或者资料交接，受让方是不是就能暂停全部尾款？

这两个问题一问一答之间，展现了股权转让交易的一个核心问题：「钱」与「权」之间有没有形成清晰、可验证的交割顺序。

本文通过五个真实案例，展现法院和仲裁庭对上述问题的回应：

1. 分期付款迟延一笔且达总价五分之一，能否直接解除合同？（指导案例67号）—— 不当然，须结合补救情况与合同目的综合判断
2. 明确将付款、交割与解除事由绑定后，欠付时如何处理？（入库案例）—— 约定解除条件成就时，已过户股权仍可回转
3. 转让方未履行通知义务，受让方能否拒付价款？（公报案例）—— 违反附随义务，不当然赋予对方履行抗辩权
4. 付款条件取决于第三人意思且已确定不能成就，能否阻却付款？（仲裁解纷案例）—— 非当事人所能控制、与主给付义务不具有对价关系的条件，不阻却付款义务
5. 解除事由发生后，权利人能否多年以后再主张解除？（北京三中院典型案例）—— 解除权有行使期限，催告不等于解除

一、迟延一笔价款，即便达总价五分之一，也不当然取得解除权

案号：（2015）民申字第2532号 | 最高人民法院 | 指导案例67号

基本案情

2013年4月，周士海将一家有限责任公司6.35%的股权转让给汤长龙，总价710万元，分四期支付：150万元、150万元、200万元和210万元。协议约定"双方签字生效，永不反悔"。

汤长龙按期支付第一期。第二期150万元本应于2013年8月2日支付，结果逾期未付。周士海于10月11日以公证方式送达解除通知。次日，汤长龙补付150万元，此后第三、第四期均按约支付。周士海以合同已解除为由，将四笔款项全部退回。

此时，6.35%股权已变更登记至汤长龙名下，汤长龙也已实际参与公司经营。

四川高院二审确认解除行为无效，判令继续履行；最高人民法院驳回周士海的再审申请。

裁判观点

周士海主张，依原《合同法》第167条（现《民法典》第634条），分期付款买受人未付到期价款达总价五分之一时，出卖人可解除合同——150万元已超过710万元的五分之一。

但法院没有机械适用该规则。法院指出，股权转让分期付款与普通消费分期买卖有本质区别：一是受让股权是为参与经营并获取收益，而非满足生活消费；二是股权始终存在于目标公司，转让方因分期回收价款所承担的风险，与普通分期买卖中出卖人的价款回收风险并不相同；三是解除后也不存在向受让人主张"使用费"的余地。因此，对股权转让分期付款合同，不宜简单适用《合同法》第167条。

在此基础上，法院进一步审查了合同目的能否实现。汤长龙仅第二笔迟延，收到通知次日即补付，其余三笔均按约履行，诉讼中也明确表示愿意继续付款。且双方约定"永不反悔"，依诚实信用原则，即使参照分期买卖规则，周士海也应首先选择要求汤长龙支付全部价款，而非径行解除合同。

最后，法院从维护交易安全的角度驳回了周士海的再审申请，并指出：

汤长龙受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，如果不是汤长龙有根本违约行为，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。

——指导案例67号

本案启示

迟延付款首先发生继续履行和违约责任问题。只有在约定或法定解除条件成就时，才进入解除。指导案例67号所否定的是：仅依据普通分期买卖的金额比例，不结合股权交易特点、实际履行情况和合同目的，径行解除合同。

但是，由此反推"股权款逾期支付必然不可解除"也是不对的。如果合同明确约定的解除条件已经成就，结论就完全不同了。下一个案例即是如此。

二、付款节点与解除事由写清，欠付转让款时法院支持解除协议、回转股权

主要案号：（2017）赣民再58号 | 江西省高级人民法院 | 参考案例

基本案情

2016年3月，冉某先、曹某平与赵某雷等三名受让方签订《股份转让协议》。两家目标公司整体估值900万元，转让60%股权，总价540万元。三人各自受让比例为33%、17%和10%。

协议将540万元拆成了三个付款节点：股权和法定代表人变更前支付50万元；变更完成后15日内支付250万元；余款240万元按工程进度支付。协议还约定，受让方"任一笔资金"不按时支付，卖方有权收回公司股权；任一方不按协议执行，另一方有权单独终止。

**卖方收到首笔款后，完成了两家公司股权变更和法定代表人变更。**按约定，前两期合计应支付300万元，但三人仅支付168万元，其中两人分文未付。

裁判观点

法院首先确定了真正的履约依据。除四方协议外，各方为办理工商登记还签署过对应不同股权比例的协议。**法院根据价款安排、付款节点、法定代表人变更、违约责任和实际履行过程，认定四方《股份转让协议》才是交易总安排。**据此，三名受让人对外共同承诺的是50万、250万和240万三个付款节点——内部如何分摊，不能对抗卖方按节点收取总价款的权利。

其次，卖方收到首笔款后及时完成股权和法定代表人变更，已履行主要在先义务。受让方主张的附属设施问题，协议未明确完成时间和验收标准，工程推进亦受欠付后续款项的影响，不足以认定转让方存在为解除合同而故意违约。

最后，法院认定约定解除条件已成就。前两期应付300万、实付168万，另两人完全未付。协议第六条、第八条明确赋予卖方收回股权、终止协议的权利。卖方通过起诉主张解除，诉状到达对方时视为履行通知义务。

结果是，法院判决解除协议：转让方返还168万元及利息，受让方返还股权并办理过户。

本案启示

法院支持解除，并非仅因"还欠132万元"，而是因为合同在付款、交割与解除后果之间建立了明确的对应关系。

这与指导案例67号并不矛盾：前案是法定解除，一笔迟延后立即补救、合同目的仍可实现；本案是约定解除，合同明确约定了解除事由，转让方完成关键交割后，受让方未足额支付对应款项，触发了合同约定的解除条件。

三、对方存在违约行为，受让方就可以拒付转让款了吗？

案号：（2021）最高法民终1079号 | 最高人民法院 | 公报案例

基本案情

2017年4月，某乙有限公司与某甲有限公司签订《股权及资产转让合同》，约定某乙有限公司收购某甲有限公司持有的香港某丁有限公司100%股权，进而取得某丁有限公司全资子公司名下的广州土地资产，整体转让价13亿元。

合同将付款与交割拆分为若干节点：第一期，买方先在香港支付等值3.8亿元的港币，卖方收款后30个工作日内涂销三宗地块的抵押登记；涂销完成当日，买方再支付等值2.2亿元的港币。第一期价款全部付清后，卖方将某丁有限公司51%股权过户至买方指定方名下，并将资产凭证、资料、证照及印鉴交由双方共管。

买方按期支付了第一期第一笔3.8亿元。2017年5月31日，三宗地块抵押登记全部涂销。但买方未在当日支付2.2亿元。

双方对未付原因各执一词。买方称，卖方未及时书面通知涂销完成，自己不知付款条件已成就；且买方代表自6月6日起多次以微信和函件请求将付款币种由港币改为人民币，始终未获明确答复。7月19日、20日，买方按合同约定币种将等值2.2亿元的港币汇入卖方指定账户，卖方拒收并原路退回。7月26日，卖方以买方逾期付款超过30日为由，发出解除通知。

一审法院认定卖方未履行通知义务，买方的付款义务应自7月3日实际收到通知起算，逾期未超30日，卖方无权解除。

裁判观点

二审最高人民法院改判：买方于6月6日起即可自行查询抵押登记状态，此后不再享有履行抗辩权；其迟至7月20日方付齐款项，逾期超过30日，卖方解除权成立。合同于2017年7月26日解除，卖方向买方返还已收港币及资金占用损失，买方按约支付逾期付款违约金。

首先，**卖方完成涂销后，依诚实信用原则负有及时通知的义务——即便合同未逐字载明，该附随义务亦依法产生。**卖方未及时通知，存在过错。

但**"对方存在违约行为"与"己方有权拒付2.2亿元"分属两个不同问题。**判决明确指出：

在当事人没有明确将附随义务约定为合同主给付义务时，人民法院不应将附随义务作为合同主给付义务对待，并就一方不履行附随义务的行为赋予对方当事人以同时履行抗辩权乃至先履行抗辩权。

——（2021）最高法民终1079号

**合同将"抵押涂销"设为付款节点，却未将"收到书面通知"设为付款前提。**通知义务的功能在于协助对方顺利履行，其本身并非13亿元交易中的主给付义务。

法院进一步审查了信息可得性和买方行为。涂销抵押登记属可公开查询之事项，买方于6月6日起即可自行查询，不再因卖方未通知而享有履行抗辩权。而买方代表早在6月6日午餐时即主动请求将港币改为人民币付款，此后持续数日以微信催促此事，却始终未追问付款条件是否成就——法院认为，此与商业常理不符，综合判断买方于6月6日已知悉或应当知悉涂销完成。

卖方通知不及时并非毫无代价——付款起算日自5月31日顺延至6月6日。但该瑕疵不产生买方所主张的履行抗辩权。买方逾期超过合同约定的30日后，卖方解除合同。

本案启示

履行抗辩权保护的是具有对应关系的债务，并非"对方存在任何履行瑕疵，己方即可拒绝全部给付"。

受让方主张暂停付款时，不能仅证明"对方尚有事项未完成"，还须证明：该事项与本笔付款构成对待给付关系、对合同目的造成影响，以及暂停付款的范围与对方违约程度相称。

而对于转让方而言，通知义务虽是附随义务，但违反仍需要承担不利后果，如付款起算日相应顺延。

四、非当事人所能控制、与主给付义务不具有对价关系的条件，也不能阻却付款

来源：最高人民法院解纷案例 | 股权转让仲裁案

基本案情

两名转让方将香港公司100%股权转让给受让方，使受让方间接取得内地房地产公司62%股权。交易总价5500万元，其中4700万元归转让方，另有800万元计划用于受让第三方股东持有的32%股权，转让方负责协调促成。

买方支付1200万元后，转让方完成香港公司股权转让，证照、印章、财务账册和土地使用证全部交接。但第三方股东并非协议签约方，32%股权始终未转让。买方以付款条件未成就为由，拒付剩余3500万元。

仲裁庭裁决受让方支付剩余3500万元，并承担2850万元延期付款违约金。

裁判观点

仲裁庭的论证分为三步。

第一，条件自设立之初即存在不可能成就的瑕疵。**第三方不受协议约束，是否出售取决于自身意愿。"负责协调"系尽最大努力的义务，"保证完成转让"则属对特定结果的承诺——二者在法律效果上存在本质区别。**证据显示转让方进行过协调和努力。

第二，**第三方32%股权与3500万元主价款不具有对价关系。**买方已取得香港公司100%股权、项目公司62%控制权及全部关键资料——核心给付义务已经履行。未取得32%股权，不能否定已交付之控制权益的价值。

第三，**买方取得控制权后，因自身行为使条件确定不能成就。**买方取得控制权后，香港公司以控股股东身份同意第三方将股权转让给案外公司。买方一方面放弃了受让32%股权的机会，另一方面使转让方再无协调余地——随后继续以"条件未成就"为由拒付3500万。一方不得先以自己的行为致使条件确定不能成就，再以条件未成就为由永久拒绝履行主给付义务。

本案启示

设置付款条件时应当注意：条件成就与否若取决于不受协议约束的第三人意思，且该项条件与主给付义务不具有对价关系，则不能以条件未成就为由永久拒绝履行主付款义务。涉及行政审批、融资、第三人签约或其他股东行为时，协议应明确：负责推进的主体、尽到何种程度即为履行了协调义务、最晚完成期限，以及逾期未成就时的替代方案。

五、解除事由发生后，解除权作为形成权有其行使期限

来源：北京三中院公司类纠纷典型案例 | 李某诉冯某等股权转让纠纷案

基本案情

2009年至2010年，转让方将目标公司全部权益转让给受让方，公司净资产作价1300万元，分三期支付：2010年3月付500万元，9月底付500万元，剩余于2011年7月底前付清。

签约次日，股东和法定代表人均变更至受让方名下。

2010年5月，各方完成公司和项目交接。

受让方接收公司后，未支付任何转让款，亦未继续建设项目。其将项目中的13套房产向案外人抵押贷款500万元，用于偿还公司外债。

转让方几年后提起诉讼，请求解除协议并恢复股权登记。

法院驳回了解除请求。

裁判观点

法院并未否认受让方构成违约。但法院追问了另一个问题：解除权能否无限期保留？

法院认为，解除权属形成权，依一方意思表示即可使合同关系发生重大变化。如果权利人长期不行使，合同关系将长期处于不确定状态，影响交易双方权利义务的享有和履行。

有限责任公司的股权交易关涉诸多方面，在股东变更登记已完成且公司已经营多年的情况下，解除股权转让合同对公司内部管理及外部交易稳定均会产生不利影响，故解除权之行使应较普通合同更为审慎。

本案发生在《民法典》施行前，当时法律未明确规定解除权的最晚行使期限。法院运用禁止权利滥用和权利失效规则，认定合理期限不得超过转让价款付款期限届满后两年。转让方起诉时已超过该期限。

关于现行规则，判决明确指出：

《民法典》第564条第2款规定，法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。这一规定将司法经验上升为立法。

——北京三中院典型案例

本案启示

发生付款违约，不仅须判断"解除权是否成立"，还须关注"解除权何时消灭"。现行《民法典》第564条已明确规定一年除斥期间，旧案中的"两年"不得直接作为现行裁判规则援引。

还须特别注意：催告履行与行使解除权性质不同。反复以微信要求付款、接受部分履行、继续配合对方经营，表达的是"要求继续履行"的意思；解除则须明确表示终止合同的意思，并说明所依据的违约事由和解除后果。长期仅催告而未行使解除权，可能使对方形成合同关系仍在继续的合理信赖。

六、实务建议

（一）争议判断：四步顺序

出现钱权交割争议时，可按以下顺序依次判断：

1. 审查合同中的履行顺序——是先付款后交割，还是先交割后付款。不能以一方当事人事后的单方理解创设履行顺序。
2. 判断未履行义务的性质——股权过户、控制权移交通常属于核心给付义务；通知、协助可能属于附随义务。义务性质的关键在于合同是否将该项义务设为特定价款的支付条件，以及未履行是否实质上影响合同目的的实现。
3. 区分暂停付款、继续履行和解除——三者的条件、程序和后果各不相同，不可当然等同。
4. 核对解除事由是否成就、解除程序是否符合法律规定、解除权行使期限是否已经过。

（二）协议起草：付款与交割逐笔挂钩，违约救济分层设置

协议中，每一笔付款均应明确对应一项可验证的交割成果。

首期款对应协议签署和基础文件核验，节点款对应股东名册变更和工商登记，尾款对应印章、证照、账簿、网银及经营资料的完整交接。

每项交割成果应载明责任人、应提交材料、签收文件和补正次数，因行政机关原因导致迟延的，应约定顺延安排。

违约救济不宜一刀切。一般瑕疵对应补正和违约金；影响部分交割的，保留相应尾款；严重违约再进入加速到期、催告和解除。

凡是依赖行政审批、融资或他人配合的事项，应明确约定系尽最大努力的义务抑或保证特定结果的义务、最晚完成期限，以及逾期未成就时的替代方案。

（三）履行管理：每个节点形成证据闭环

价款支付应留存转账凭证和收款确认。

股权交割应取得股东名册、出资证明书、章程修正案和登记回执。

控制权交接应留存印章、证照、网银、账簿和系统权限的清单签收记录。

催告函不宜仅写"请尽快配合"。应载明未完成事项、合同依据、补正期限，以及逾期后暂停付款、主张违约金或解除合同的具体后果。

（四）诉讼策略：先定目标，再设计请求和抗辩

转让方的路径取决于核心目标。若以取得价款为目标，优先审查继续履行、加速到期、违约金和担保措施。若以收回股权为目标，则须证明解除事由成立、己方已履行在先义务、已进行有效催告，以及解除权仍在行使期限内。

受让方主张暂停付款，须证明三项事实：合同中的履行顺序、对方未完成之义务与本期付款的对应关系，以及暂停范围与对方违约程度相称。

解除之诉中，仅请求确认解除是不够的。还应一并处理价款返还、股权回转、分红归属、经营收益归属、公司控制权交接及登记恢复——否则胜诉判决仍难以实际执行。

最后，建立权利日历。付款日、交割日、催告日、宽限期届满日、解除权起算日和通知送达日，均应持续记录。

股权转让中的「钱」与「权」并非签完字即自然同步——协议的作用，正在于将每一笔价款、每一项权利和每一个证据节点准确连接起来。签约时多花一天，可能省去诉讼的好几年。

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作者信息

• 向文浩 律师
• 工作单位：北京无畏律师事务所
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关于本系列

这是「股权转让纠纷判例」系列的第二篇。本系列围绕「股权转让交易闭环」这一主线展开：签约、通知、付款、股东名册、工商登记、公司配合、出资责任——一次完整的股权转让，至少要走过这些环节。任何一个环节的缺失，都可能在特定场景下放大为一场诉讼。

本篇承接上一篇关于股东身份与工商登记的讨论，聚焦股权转让款逾期支付后的救济选择：什么时候可以暂停履行，什么时候可以解除合同，以及解除权应当如何及时、明确地行使。

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